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企业并购中要注意哪些陷阱?

  企业并购中要注意哪些陷阱?

  1.战略陷阱
 
  作为资本运作手段,并购是实现战略目标、快速扩张的渠道。但是如果在实施并购战略时,企业缺乏统一的、明确的战略发展目标和并购方向,则很可能导致业务选择不准、投资结构分散、涉及行业难以实现战略协同,最终造成并购方后期难以整合甚至是要承担剥离非核心业务的损失。企业并购应该从自身实际出发来制定发展战略,并沿着正确的发展战略,在稳健的实业经营基础上,借助资本运作方式适度扩张、加速发展。
 
  2.法律陷阱
 
  这方面主要表现在目标企业主体资格不合法、注册资本出资不足、债务和担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、并购的法律程序不完善、税务纠纷、环保查处、重大交易合同约束、知识产权权属诉讼等,若不能避免这些陷阱,并购后的企业对并购方来说很可能像个烫手的山芋。
 
  3.财务陷阱
 
  1、资产质量和虚假问题。应收账款、预付账款、其他应收款、存货、在建工程和固定资产的资产指标经常出现很大水分,或有资产减值准备,计提严重不足,并购方必须予以重点关注。
 
  2、隐匿负债和或有负债。由于信息不对称,为了尽量抬高并购价格与提高再融资能力,转让方可能会通过资产评估的中介机构尽量高估资产与企业盈利预期,也可能会刻意隐瞒真实债务、不完全披露或有负债状况,或有负债是并购陷阱的主要来源。
 
  3、税务。税务存在的陷阱和风险主要体现在:一是各地方税法规定不相同会造成税务筹划障碍;二是并购企业存在着税务违法、税务犯罪的历史,造成相关法规处罚和追诉损失;三是并购企业税收优惠政策享受期限行将结束,造成后期税负陡增。
 
  4、账户管理。特别是在历史较长的老国有企业,很可能会存在着账户管理问题,如银行账户混乱但长期没有核对而发生资金被挪用、侵吞,账户被借用或盗用,形成账外资金。
企业并购
 
  4.人力资源陷阱
 
  1、核心人才的流失。企业并购通常会对员工的心理和感情造成巨大冲击,核心人才的流失将导致目标企业核心能力的丧失,同时增强了竞争对手的实力,对目标企业持续发展造成的影响是难以估量的,也是不少并购个案失败的关键原因。
 
  2、组织机构精减和裁员的代价。由于各地劳动法规不同,目标企业劳动合同约定不同,目标企业可能有签订了高额的员工年金计划与裁员补偿、管理团队裁员保护等协议,另外,大幅裁员可能会引起大量劳资纠纷、司法机关介入等,再则是不同文化冲突。
 
  5.金融陷阱
 
  这方面主要体现在:
 
  一是信贷密集型到期,极大程度上增大了融资安排的困难;
 
  二是债权协议对并购的约束;
 
  三是并购方若没有取得债权人的信任、自身没有良好的金融授信,债权人、银行会因为担心风险而逼债或收紧信贷。
 
  6.股东合作风险
 
  投资者关系管理也是不容忽视的,并购方进人目标企业后,如果得不到其他股东的认可甚至是抵触的话,则难以顺利进行并购,同样会大大提高并购成本、难以实现预期的整合目标,更严重的情形是使得整个并购得不到法律保障。
 
  7.政策风险
 
  企业并购必须围绕着国家的政治环境、产业政策和行业规范,由于国家政策调控具有强制约束力,如果触犯国家调控和监管的有关政策,势必会直接影响并购行为和并购的经济利益。而在跨国并购时,并购方还须关注目标企业所在国的政治环境和法制情况,否则,投资难以得到保障。
 
  8.审计风险
 
  1、审计前的风险:首先与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。其次与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。
 
  2、审计中的风险:在宏观上,并购环境的审计风险包括法律方面的风险(反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等)、宏观经济形势方面的风险(经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等)、政策方面风险(财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等)以及行业方面的风险(产品生命周期、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等)。在微观上,并购环境的审计风险,要着重考虑企业的固有风险、控制风险和审计人员从事并购审计的检查风险。
 
  3、审计后的风险:企业并购实施后,进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此,企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况等方面进行。
 
  9.信息不对称风险
 
  由于“信息不对称”现象的存在,在有效市场条件下,投资者依据这些信息进行并购决策,择优避劣。然而,公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。
 
  公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致,公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见,“信息不对称”的现象影响着并购行为,成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。
 
  10.财务风险
 
  1、对价值的预测风险在确定要并购的企业后,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价,这是并购成功的基础。
 
  2、并购的融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

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